中国重工：关于出售资产暨关联交易调整的公告

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2016-011

　　内容进行调整，出售资产由陕西柴油机重工有限公司 100%股权、重庆齿轮箱有

　　限责任公司 100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司 80%股权调整为陕柴

　　包括本次交易，过去 12 个月公司与中国船舶重工集团公司进行了 2 笔同

　　2016 年 2 月 25 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或

　　团”）出售所持陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%股权、重庆

　　齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权（以下简称“本次交易”，

　　陕柴重工、重庆齿轮箱合称“标的公司”，陕柴重工 100%股权、重庆齿轮箱 100%

　　股权合称“标的股权”）。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的《关于

　　陕西柴油机重工有限公司 100%股权、重庆齿轮箱有限责任公司 100%股权之股

　　权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对标的股权的交易价格及支付

　　2016 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司

　　团出售所持陕柴重工 100%股权、重庆齿轮箱 100%股权及青岛海西船舶柴油机

　　科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%股权。根据评估结果，经本次股权转

　　让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。上述事项内容详

　　见公司于 2016 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　进行了调整，出售资产由陕柴重工 100%股权、重庆齿轮箱 100%股权、青岛海

　　科 80%股权调整为陕柴重工 100%股权、重庆齿轮箱 100%股权，其余包括出售

　　油机有限公司（下称“大连船柴”）100%股权、陕柴重工 100%股权以及青岛海

　　科 80%股权转让给中船重工集团。为一次性彻底解决公司与关联方存在的船用低

　　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。根据经备案的

　　资产评估结果，陕柴重工 100%股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%

　　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

　　其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

　　庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

　　关联交易累计金额为 115,459.68 万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

　　股，占总股本的 39.42%，直接和间接持有公司 52.70%的股份，为公司控股股东，

　　技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、

　　出资监管的国有独资企业。截至 2015 年 12 月 31 日，中船重工集团直接持有公

　　司 39.42%的股份，直接和间接持有公司 52.70%的股份，为公司控股股东。中船

　　（五）中船重工集团截至 2015 年 12 月 31 日未经审计（合并口径）的资产

　　2015 年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 22,608,548.74

　　截至 2015 年 12 月 31 日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为 1.82 亿元人

　　民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后 30 日内归还公司。截至 2015 年

　　12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公

　　截至 2015 年 12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全

　　资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计 3.3 亿元人民币。陕柴重工

　　及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除公

　　截至 2015 年 12 月 31 日，公司向重庆齿轮箱提供无息贷款余额为 2.65 亿元

　　人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后 30 日内归还公司。截至 2015

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　　年 12 月 31 日公司及下属全资、控股子公司没有向重庆齿轮箱及其全资、控股子

　　截至 2015 年 12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司向重庆齿轮箱及其

　　全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计 3 亿元人民币。重庆齿轮

　　箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除

　　年 10 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第 0146 号《资产评估报告》，

　　根据中联资产评估集团有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的

　　中联评报字[2016]第 0145 号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法

　　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。根据经备案的

　　资产评估结果，陕柴重工 100%股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%

　　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

　　其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

　　庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

　　根据中联资产评估报告，重庆齿轮箱的净资产评估值 20,863.44 万元，与账

　　收账款、长期股权投资等评估减值所致。其中，长期股权投资评估增值率-48.09%，

　　-15.94%，评估减值的原因是应收长期股权投资两个子公司（重庆重齿风力发电

　　2016 年 2 月 25 日，公司与中船重工集团签署《股权转让协议》。

　　陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。根据经备案的

　　资产评估结果，陕柴重工 100%股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%

　　经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

　　其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

　　庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

　　子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、

　　控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内前解除，相关担保

　　经公司财务部门初步测算，本次转让公司将获得 2.28 亿元收益（未考虑过

　　子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、

　　控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除，相关担保责

　　截至 2015 年 12 月 31 日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：

　　1、2016 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

　　邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由 5 名非关联董事

　　公司盈利能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，

　　立性，标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、

　　3、2016 年 2 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

　　的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　2015 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议同意公司之子公

　　司大连船舶重工集团有限公司等 13 家子公司将所持中船重工财务有限责任公司

　　合计 18.44%的股权转让给中船重工集团，交易总额为 56,549.81 万元。上述事

　　项的具体内容详见公司于 2015 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站

　　证券之星估值分析提示中国重工盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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